2.11現金流陷阱的典型案例? 貸款包裝成貨款主要有幾種模式，分別是售后回購、保理、和資產證券化。

貸款包裝成貨款主要有幾種模式，分別是售后回購、保理、和資產證券化。

 

本期提要

• 貸款包裝成貨款的幾種模式
• 典型案例解析

本期內容

各位見聞大師課的朋友大家好，我是夏草。

下面重點講一下貸款包裝成貨款，主要有幾種模式。一種是售后回購，要看回購的價格是不是高于原價，如果高于原價，可能是租賃；如果低于原價，可能就是融資交易。

 

保理要看能不能出表，因為現在很多保理最后發現其實還是羊毛出在羊身上，這是有問題的。

 

資產證券化也是一樣的，和保理的性質在本質上沒有差異。企業有的時候為了壓應收賬款，就做保理、做資產證券化，但是最后會發現，資金的最終來源還是關聯方。

 

再來看資金回流和逆流。正常情況下是上市公司收到客戶的錢，然后還給供應商。但現在的話，如果資金對倒，結賬日前收進來，結賬日后還回去，就會形成資金的一個逆流。

 

在做資金運作的時候，經常會有一個閉環，就是下游把錢打給上市公司，上市公司把錢打給上游，上游再打給地下關聯方，又回到下游；或者是從預付賬款入手，上市公司先打給上游，上游打給關聯方，再回到下游，最后回到上市公司，這叫回流。不管資金回流或者逆流，都是比較敏感的，可能有造假的嫌疑。

 

我們再來看一下臺灣的一個著名案件。這個案件發生在16年前，涉事企業是臺灣博達。博達的老板是一個美女企業家，也是一個化學家，這家公司生產的產品也是很厲害的，是砷化鎵的半導體材料。但是想不到這家公司其實經營不善，它是通過大量虛增收入、虛假回款，制造業績。

 

虛增收入之后，就會形成一個虛假的應收賬款，虛假的應收賬款怎么收回來呢？它也是通過外部融資的方式，比如它找到法國興業銀行，然后法國興業銀行給它的一個體外公司，叫北亞公司，貸了一筆錢。法國興業銀行為什么愿意給一家空殼公司貸一大筆錢，比如說5000萬美金？那是因為法國興業銀行把這筆貸款放給北亞公司之后，立即對這筆貸款進行了資產證券化。

 

怎么做呢？它以這筆資產的信用為基礎，發行了一種類似信用擔保工具——CLN，也就是信用聯結票據，發行給博達。等于博達給這筆貸款提供擔保，通過空殼公司作為主債務人。它不是直接以擔保的形式擔保，法國興業銀行以這筆貸款作為基礎資產，發行了一種衍生品CLN，博達購買了這個衍生品。

 

這個造假就高明在，它是通過衍生金融工具實現的。大家可能會覺得這只是一個衍生品的交易，但實際上和這筆貸款是綁定的。這也是造假的一個特色，就是它會引進一些衍生品交易的安排，包括期權、期貨、永續交易等等，達到它想達到的目的。在博達這個案例中，就是背地里給這筆貸款提供擔保。

 

北亞公司拿到這筆貸款之后，轉給虛假銷售的人頭公司，再通過人頭公司以貨款的形式回到博達。這筆錢其實就沒有離開過法國興業銀行的控制，因為它又作為購買CLN的保證金。CLN等于是一個信用保險，要有保證金壓在興業銀行，如果這筆貸款還不了，保證金就立即扣下來。所以這個資金也形成了一個閉環。這是博達和法國興業銀行的合作。

 

博達和澳洲共和銀行的合作是這樣的：它把它的應收賬款，其實也是假的應收賬款，賣給澳洲共和銀行。澳洲共和銀行為什么愿意接受博達的不良資產，而且是以賬面價值？它安排了一個人頭公司進行回購。其實澳洲共和銀行的資金也是一個閉環，出售之后安排第三方回購。在我們中國上市公司中，也發現過這種運作方式。

 

第三招是什么呢？博達發行了可轉債，但是沒人要，怎么辦呢？它通過荷蘭合作銀行貸了一筆錢，轉給人頭公司，由人頭公司認購自己的可轉債。最近債券市場很多出問題的公司，就是自己認購自己發行的債券，做杠桿融資，因為它賣不掉。

 

比如說花了18個億，公司自己出資8個億，外部融資10個億，然后把8個億押給對方，做一個結構化的融資。這個案例就是類似的情況。荷蘭合作銀行為什么愿意給空殼公司貸款？一樣的道理，博達這筆資金轉了一下又回到荷蘭合作銀行，沒有離開過荷蘭合作銀行的控制。這都是資金的回流，構成了一個閉環。

 

最后博達賬目上的錢基本上都受限了，要么是出去的，要么不能動，賬面上有63億，結果一分錢都拿不出來。和我們現在的存貸雙高是一個道理，就是高現金，但現金都受到限制。

 

我們再看一下中國的幾個比較典型的案例。一個是欣泰電氣，一個是海聯訊，都是通過虛假回款，結賬日前回來，結賬日后出去。

 

海聯訊更直接，結賬日前從第三方打進來，結賬日后再還給第三方。它是怎么做到的呢？它偽造銀行回單，把第三方的回款包裝成客戶的回款，這些客戶都是國家電網、南方電網。

 

這種案例告訴我們，不要以為下游客戶很厲害，它就不會造假。大家普遍認為如果下游客戶是南方電網、國家電網，它們怎么可能配合一家民營企業做虛假回款？但問題是它可以繞過下游客戶，直接閉門造出虛假的合同、虛假的回款。就是通過非客戶的第三方，冒充客戶回款，但這里要偽造銀行回單，把它做成客戶的回款。

 

現在偽造一張回單很容易，所以造假也是易如反掌。據說現在有一些軟件，不管是銀行的還是個人的，各種各樣的證件，它都可以自動生成，而且價格也不貴，所以現在審計的漏洞也是很大的。

 

這是綠大地的造假的資金運作路線圖。這是10年前的造假，其實也很明顯。綠大地向村民買了一塊地，但它自己不出手，就和陸正耀買寶沃汽車一樣，而是通過一個叫美華地的關聯方出手。

為什么要轉一手？在這個案例中，轉一手的目的是抬高價格。它跟村民談下來這塊地的價格可能就幾百萬，但是通過美華地轉了一手，就變成一個多億，然后就套出一個多億。但這些錢也不是落到老板的腰包里面，而是打給那些關聯客戶，也就是人頭公司，然后實現虛假回款。這樣一來，它的賬面上，一方面虛增了無形資產的土地的支出，另外一方面應收賬款就實現了銷售回款。

 

但這種造假很明顯，因為交易對手是美華地，而它自己叫綠大地。所以當年的造假是很粗糙的，一看名字就知道是一家人。

萬福生科的情況不太一樣，它是通過在上游和下游設立的大量的關聯公司，做虛假的采購、虛假的銷售，因為上游和下游都是它自己控制的?？档眯碌纳嫌魏拖掠我彩亲约嚎刂频?，和綠大地沒什么差異，也就是康得新的造假手法和綠大地10年前的造假手法本質上沒有差異。

 

但是萬福生科不太一樣，它的下游客戶是真實的，但它冒充下游客戶進行虛假回款，和海聯訊有點相似。它沒有通過下游客戶造假，而是自己直接冒充客戶虛假回款，這也要偽造銀行回單，現在技術上沒有任何問題。為什么它能夠得逞呢？因為它鉆了審計上的漏洞，審計一般只查對賬單，不查回單。

 

所以現在我們要求查流水，一般都要求流水要有對方的賬戶、對方的戶名。萬福生科就是冒充，張冠李戴，把張三打進來的錢冒充成李四打進來的錢等等。

 

這和安然的造假是差不多的。當年花旗、摩根大通被罰了幾十億美金，為什么呢？就是因為它們幫助安然把貸款包裝成貨款。在康得新的這個案件中，北京銀行其實也是協助企業造假，現在就看北京銀行在康得新的案件中要怎么處理。

 

最近東方金鈺的造假也是這樣的。它是虛假采購、銷售翡翠，通過三種賬戶造假，一種是名義的供應商，一種是中轉方，還有一種就是名義客戶，就是假客戶、假供應商。但是假客戶和假供應商不能直接發生交易，必須通過第三方中轉，所以它專門做了一個中轉的賬戶。

 

中轉的鏈條越長，發現的難度就越高。這種造假也要通過稽查的手段，否則發現不了。因為會計師只能看到直接的進來和出去，如果通過第三方中轉就看不到了。

 

下面這個案例比較典型，這是深圳的一家上市公司，年底時賬面上有很高的應收賬款，于是它就要計提很大的減值準備，因為它有盈利的壓力，這種情況下怎么辦？實控人找到一家信托公司，以一家融資租賃公司的名義借了1.5億，但是實控人做了擔保。然后融資租賃公司以買斷的方式，購買了上市公司賬面凈值1.2億、但原值1.8億的應收賬款。

 

上市公司在收到這筆錢之后，立即打給Y公司，作為股權出資款。等結賬日一過去，它就把這筆錢抽回去了，通過資產管理公司，又回到融資租賃公司，最后回到信投公司。整個周轉也是一個短期拆借，12月31日出來，1月4日回去，大概就一個禮拜的時間。

 

會計師看到的只不過是融資公司把錢打進來，上市公司又把錢打給Y公司，只能看到這兩個一進一出的交易，看不到背后Y公司的錢又被抽逃了，回到信托公司。監管進場后發現了這背后的貓膩，但這種造假會計師是發現不了的，只有監管延伸核查，才能看到完整的交易鏈條。

 

這樣造假的結果是什么呢？上市公司的應收賬款減少了，同時這個投資掛在可供出售金融資產，也就是它的應收賬款就變成可供出售金融資產。所以我對那些投資也是比較敏感的，擔心這個投資搖身一晃，其實資金又回來了。通過這種資金運作，可以為所欲為，可以對資產負債進行優化。以上就是現金流的運作手法。

以上是本節課的全部內容，謝謝大家。